Альянс компаній через механізм злиття і поглинання як основна форма їх інтеграції

Експансія іноземного капіталу, що останніми роками досить наполегливо прямує на вітчизняний ринок, пояснюється тим, що фінансово-кредитна сфера переживає суттєві зміни, які характеризуються глобалізацією фінансових ринків. Ці процеси призводять до зменшення загальної кількості фінансово-кредитних установ і розширення сфери діяльності банків, що виявляється в інтернаціоналізації та диверсифікації їх діяльності. У цій ситуації найефективнішим способом проникнення фінансового капіталу на український ринок є угоди зі злиття і поглинання (далі — ЗіП).

Питання злиття і поглинання компаній є предметом наукових досліджень як в Україні, так і за її межами. Зокрема, цій тематиці присвячені численні праці таких науковців, як Ю. Борисова, І. Владимирової, В. Галанова, Ф. Євдокимова, В. Міщенка, Н. Розумної, М. Чечетова та багатьох інших. Водночас аналіз їх наукових праць дає підстави стверджувати, що ця проблематика досліджена недостатньо.

Мета статті полягає у дослідженні сутності процесів ЗіП компаній, визначення схожості та відмінностей між ними, а також розкриття основних форм інтеграції компаній.

Як стверджують дослідники цієї сфери, основними цілями ЗіП компаній у сучасних умовах є:

  • захисна мета — компанії шукають можливості зростання за рахунок придбання додаткових активів, вертикальної чи горизонтальної інтеграції або ж прагнуть підсилити позиції на ринку, включаючи варіант купівлі конкурентів і захоплення їх частки ринку;
  • інвестиційна мета — розміщення вільних коштів, участь у прибутковій справі, скуповування недооцінених активів, використання управлінських навичок, а також придбання недооцінених активів;
  • створення стійкої переваги за допомогою диверсифікації для більшого контролю ризиків (цінових, валютних тощо), використання досвіду інших виробничих сфер, що недоступні конкурентам, скорочення часу виходу на новий ринок, а також збереження стабільності та місткості займаного ринку;
  • вихід на ринки інших країн — мета, яка актуальна останнім часом у зв’язку із посиленням процесів глобалізації: відбувається процес укрупнення транснаціональних компаній та здійснюється їх прив’язка до базового центру.

Головне, що повинна фіксувати операція ЗіП, — це характер і силу зв’язків між компаніями.

У науковій літературі є досить значна кількість визначень сутності ЗіП. Загалом під поняттям «злиття» розуміють:

  • об’єднання акціонерів у межах нової організації, ресурси якої вони ділять між собою [1, 174];
  • об’єднання різних за розмірами компаній, при якому одна компанія приєднується до іншої; консолідація об’єднання однакових за розмірами компаній з утворенням нової юридичної особи [2, 22];
  • об’єднання двох компаній, у результаті якого тільки одна з них зберігається як юридична особа [3, 7];
  • злиття відбувається, коли одна корпорація об’єднується з іншою та розчиняється в ній [4, 23];
  • процес об’єднання двох або декількох акціонерних товариств, результатом якого є створення нового акціонерного товариства, якому передаються всі права й обов’язки акціонерних товариств, що об’єднуються з одночасним припиненням їх діяльності [5, 485];
  • реорганізація, яка відбувається шляхом придбання майна або майнових прав іншої компанії [6, 402];
  • виникнення нового товариства правонаступника з переданням йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов’язків двох або більше товариств і подальшим припиненням їх діяльності [7, 203].

У вітчизняному законодавстві чіткого визначення терміна «злиття» немає. У ст. 59 Господарського кодексу України злиття трактується як один із шляхів реорганізації суб’єкта господарювання з метою припинення його діяльності [8]. Окремі аспекти щодо процедури злиття компаній висвітлюються у статтях 104, 106 та 107 Цивільного кодексу України [9] та ст. 26 Закону України «Про банки і банківську діяльність» [10].

Іншими словами, злиття — об’єднання (яке зазвичай має добровільний характер) майна та діяльності двох або декількох компаній для створення нової компанії або для поглинання цих компаній однією з них. Здебільшого такий процес є обопільним договором керівництва двох компаній щодо їх об’єднання.

Окрім цього, у світовій та вітчизняній практиці інтеграцій компаній існує таке поняття, як вороже (недружнє, неринкове) злиття.

Вороже злиття відбувається, коли одна компанія стає основним власником та отримує контроль над іншою компанією, її дочірньою фірмою або окремими активами, наприклад виробничим підприємством [2, 6; 3, 22].

У свою чергу, поглинання — це процес, який припускає, що акції або активи корпорації стають власністю покупця [4, 24].

Поглинання — це покупка 100 % акцій товариства, причому поглинуте товариство може продовжувати існувати і надалі [11].

Тож, констатуючи викладене вище, наголосимо, що поглинання — це взяття однією компанією під свій контроль іншої, управління нею з придбанням абсолютного або часткового права власності на неї. Поглинання компанії часто здійснюється шляхом скуповування всіх акцій підприємства на біржі, що, у свою чергу, означає придбання цього підприємства.

Поглинання розглядається як операція викупу акцій з метою встановлення корпоративного контролю над товариством продавцем акцій. Операція поглинання підпадає під норми господарського, фінансового та антимонопольного законодавства в частині регулювання операцій купівлі-прода- жу акцій.

У вітчизняній та іноземній фінансовій літературі термін «поглинання» є синонімом поняття «аквізиція». Аквізиція (від лат. acquisitio — придба- вати, досягати) — це скуповування корпоративних прав підприємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов’язань. Покупцем вважають суб’єкта господарювання, до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підприємства. Наголосимо, що в результаті класичної операції аквізиції підприємство (об’єкт поглинання) зберігає статус юридичної особи, існуючу правову форму організації бізнесу, однак змінюються суб’єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підприємство [12].

Загальновідомо, що можливі варіанти альянсів розрізняються як за напрямами зв’язків, так і за формами інтеграції. Так, серед основних форм розширення бізнесу, зазвичай, виокремлюють горизонтальну та вертикальну інтеграцію.

Горизонтальна інтеграція — об’єднання компаній, що займають одну і ту ж ринкову нішу. Вона найпростіша для планування, оскільки очевидні переваги, що досягаються за рахунок організаційних чинників, управління операціями та ефекту масштабу.

Вертикальна інтеграція — комбінація компаній різних рівнів технологічних процесів, націлених на підвищення ефективності трансакцій. Вона вимагає точного розрахунку та стійкості технологічних зв’язків. Проте у цій ситуації може виникнути проблема, коли об’єднання буде технологічно можливим, але економічно невигідним. На практиці це виявляється у прагненні убезпечити свій бізнес від інших агресорів.

Іншою проблемою є наявність технологічних змін, що може стати підґрунтям для визначення якогось структурного підрозділу холдингу безперспективним або менш привабливим, ніж передбачалося. Зазвичай при вертикальній інтеграції практично нічого не відбувається, окрім переказування коштів з одного рахунку на інший.

Замість економії спостерігається зростання витрат на моніторинг і стимулювання придбаного виробництва. Часто не розглядається додаткова вартість інтеграції, що пов’язана із зростанням масштабів операцій. Крім того, інтеграція знижує гнучкість та примушує враховувати особливості нового, хоч і пов’язаного бізнесу. При оцінці операцій вертикальної інтеграції слід порівнювати «вартість користування ринком» (вартість збору інформації, вартість трансакцій) та «вартість відмови від ринку» (додаткові витрати на моніторинг і мотивацію компанії, яка більше не працює на конкурентний ринок).

Форми інтеграції в стратегічному плані компанії припускають не лише напрям, а й силу інтеграції, яка може набувати різних форм, зокрема:

  • конгломерат — не стільки виробнича структура, скільки інвестиційна стратегія, яка припускає постійний перегляд і переоцінку портфеля активів різного профілю. Для нього характерний частий продаж і купівля активів;
  • спільне підприємство — передача частини активів окремому підприємству;
  • консорціум — те ж саме, що і спільне підприємство, тільки із значним фінансовим проектом та серйозними гарантіями держав і фінансових інститутів першої величини;
  • холдинг — компанія, яка має контроль над іншими (дочірніми) компаніями. Ті, у свою чергу, можуть мати своїх «дочок», що доводяться головній компанії вже «онуками», і т. д. Розрізняється жорсткий і м’який холдинг. У випадку з жорстким холдингом головна компанія контролює всі структури, що входять до нього. У м’якому холдингу субординація «дочок» здійснюється за феодальним принципом: васал мого васала — не мій васал, «дочки» дочірніх компаній формально не мають відношення до головної компанії холдингу і т. д.;
  • альянс — об’єднання довгострокових контрактів і ліцензій з партнерськими інвестиціями для отримання прибутку, оформляється договорами спільної участі;
  • синдикат — об’єднання цінової й особливо збутової політики компаній, що входять у синдикат без об’єднання капіталів. Може мати загальні органи управління, але з обмеженим впливом на учасників синдикату, як правило, загальну торгову контору, що оформлюється як акціонерне товариство або партнерство компаній — членів синдикату;
  • картель — домовленість про єдині ціни або розділ ринку між гравцями ринку. У більшості цивілізованих країн світу картельна угода є кримінальним злочином, що порушує антимонопольне законодавство. На міждержавному рівні картельна угода зберігається, наприклад, картель держав — експортерів нафти (ОПЕК).

ЗіП — найбільш драматичний розподіл корпоративних фінансів. Операції можуть оголошуватися та відкликатися, тривати місяцями і не мати результату, перетворюватися на тривалі корпоративні війни тощо. ЗіП — це інструмент для утворення альянсів і нових компаній під час структурних змін під дією зміни макроекономічних умов. І розглядати цю сферу відносин необхідно як варіант корпоративного розвитку в стратегічних планах компаній.

Вибір стратегії інтеграції, її форм та методів залежить від структури ринку, інвестиційних цілей учасників операцій і ще багатьох обставин. Потрібен ретельний аналіз зміни конкурентного середовища, новітніх технологій, наслідків відповіді конкурентів, щоб забезпечити вигідність операцій ЗіП компаній.

Якою б не була організаційно-правова форма — акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю тощо — існує велика ймовірність того, що з часом власник вимушений буде її змінити внаслідок розвитку бізнесу. Йому може стати тісно у попередньо визначених межах.

Компанії всіх типів і розмірів досягають різноманітних, часто протилежних цілей, зливаючись, поділяючись, поглинаючи інші компанії або просто міняючи структуру бізнесу без зміни власників (реструктуризація).

Якщо у процес ЗіП втягуються крупні компанії, то їм необхідно в обов’язковому порядку отримати дозвіл на таку операцію від антимоно- польних органів не лише тієї країни, де знаходиться компанія, що поглинається, а й від країн, де діяльність об’єднаної корпорації займає істотну частку ринку. За подібними процесами уважно спостерігають уряди країн та за необхідності втручаються. М’яко або жорстко — це залежить від багатьох чинників, найголовнішим з яких є — чи не становить загрози національній безпеці операція із ЗіП. Водночас найжорсткіше в процесах ЗіП відстоюють свої державні інтереси США [13, 11].

Необхідно наголосити, що злиття можуть здійснюватися на паритетних умовах (50 % на 50 %). Однак накопичений досвід свідчить про те, що «модель рівності» є найважчим варіантом інтеграції компаній, оскільки злиття в результаті може завершитися поглинанням.

Разом з тим тип ЗіП залежить від ситуації на ринку, а також від стратегії діяльності компаній і ресурсів, якими вони володіють.

ЗіП компаній мають свої особливості в різних країнах чи регіонах світу. Так, наприклад, на відміну від США, де відбуваються, насамперед, ЗіП крупних компаній, у Європі спостерігається поглинання дрібних і середніх компаній, сімейних фірм, невеликих акціонерних товариств суміжних галузей тощо [14, 139].

Зауважимо, що доцільність створення корпоративних об’єднань зумовлена такими чинниками:

  • зниженням загального рівня трансакційних витрат, що припадають на одиницю продукції. Трансакційні витрати — це витрати на здійснення актів купівлі-продажу, угод на поставку сировини та матеріалів, комплектуючих, збут готової продукції, витрати на транспортування, координацію цієї роботи, збір, обробку, аналіз та оцінку масиву інформації з різних джерел. Витрати зумовлені багатьма невизна- ченими факторами у прогнозуванні зовнішніх умов (ринкових і багатьох інших) [15, 57];
  • позитивним впливом ефекту масштабу виробництва (зменшенням собівартості продукції) при укрупненні виробництва;
  • підвищенням ефективності роботи з постачальниками (збільшення сукупного обсягу закупівель стане базисом для додаткових знижок і більш лояльного ставлення);
  • ліквідацією дублюючих функцій. Централізація функцій призведе до скорочення керуючого й обслуговуючого персоналу, можливе об’єднання відділів маркетингу та збуту тощо. Одержання економії шляхом ліквідації дублювання, особливо характерне для горизонтальних злиттів;
  • зменшенням податкових і митних платежів;
  • виникненням переваг на ринку капіталу. Розмір підприємства нерідко сам по собі є гарантом стабільності й дозволяє отримувати більш дешеві кредитні ресурси;
  • злиття може виявитися доцільним, якщо дві чи більше компаній мають у своєму розпорядженні взаємодоповнюючі ресурси, які тепер будуть отримуватися набагато дешевше чи на бартерній основі;
  • для горизонтальних злиттів вирішальним фактором може виявитися посилення своїх монопольних позицій [16, 143].

Наостанок можна додати, що вітчизняна практика реструктуризації та реорганізації компаній, яка склалася в умовах глобалізації міжнародних фінансових ринків та інтернаціоналізації фінансів, потребує більш жорсткого та деталізованого законодавчого і нормативно-інструктивного забезпечення. З цією метою можна запропонувати ряд організаційно-управлінських та економіко-правових заходів, які сприятимуть більш цивілізованому здійсненню операцій із ЗіП компаній в Україні:

  • концентрація фінансового капіталу на основі ЗіП компаній, а також створення фінансово-кредитних холдингів, має стати одним з головних напрямів розвитку банківської та па- рабанківської сфер на найближчі кілька років;
  • у фінансовому та господарському законодавстві необхідно чітко унормувати питання реструктуризації та реорганізації компаній, включаючи їх ЗіП. Це питання можна було б вирішити за допомогою ухвалення окремого Закону України «Про фінансово-кредитні установи»;
  • ЗіП компаній мають здійснюватися на добровільних засадах при мінімальному втручанні регулюючих органів, спираючись на принципи економічної доцільності та взаємної вигоди учасників операції;
  • назріла необхідність створення банківських холдингів, що має бути передбачено в проекті Закону України «Про державні холдинги»;
  • мають бути створені умови для безперешкодного доступу на вітчизняний фінансовий ринок капіталів закордонних компаній (Європейського Союзу, США, Російської Федерації тощо), в тому числі їх ЗіП;
  • потребує уточнення система критеріїв і показників оцінки ефективності ЗіП компаній (яка має бути вільною від впливу політичних чинників), а також організаційно-управлінські та правові схеми реструктуризації та реорганізації компаній.

ВИКОРИСТАНІ МАТЕРІАЛИ

  1. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / пер. с англ. — 3-е изд. — М., 2007. — 741 с.
  2. ДоналдДепамфилис. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании / пер. с англ. — М., 2007. — 960 с.
  3. Стэнли Фостер Рид. Искусство слияний и поглощений / пер. с англ. — 3-е изд. — М., 2007. — 957 с.
  4. Акционерное дело : учеб. / под ред. В. А. Галанова. — М., 2003. — 544 с.
  5. Управление современной компанией : учеб. / под ред. проф. Б. Мильнера и проф. Ф. Луиса. — М., 2001. — 586 с.
  6. Словник акціонера / за заг. ред. М. В. Чечетова. — К., 2004. — 600 с.
  7. Большая экономическая энциклопедия. — М., 2007. — 816 с.
  8. Господарський кодекс України від 16 січня 2003 р. № 436-IV // Відомості Верховної Ради України. — 2003. — № 18, № 19-20, № 21-22. — Ст. 144.
  9. Цивільний кодекс України від 16 січня 2003 р. № 435 // Відомості Верховної Ради України. — 2003. — № 40-44. — Ст. 356.
  10. Про банки і банківську діяльність : Закон України від 7 грудня 2000 р. № 2121-ІІІ // Відомості Верховної Ради України. — 2001. — № 5-6. — Ст. 30.
  11. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний [Электронный ресурс]. — Режим доступа: http://www.cfm.ru/press/management/1999-1/03.shtml
  12. Volkart R. Unternehmensbewertung und Akquisitionen. — P. 20.
  13. Борисов Ю. Д.Рейдерские захваты. Узаконенный разбой. — СПб., 2008. — 224 с.
  14. Мищенко В. И. Слияние банков как фактор глобализации международных финансов // Росія — Україна : проблеми і можливості наукового та економічного співробітництва : зб. наук. пр. — Суми, 2000. — 252 с.
  15. Денисов А. Ю., Жданов С. А. Экономическое управление предприятием и корпорацией. — М., 2001. — 216 с.
  16. Євдокимов Ф. І., Розумна Н. В. Злиття й поглинання підприємств : проблеми теорії й практики // Економічний вісник. — 2007. — № 4. — С. 139-145.
загрузка...
Top